看似和普通学校没差的芭乐学院，实则却是卧虎藏8090电影。它由知名教育家投资建立，又有来自各方有势力的家长赞助。硬件设备可谓齐全和优良。而来这里就读的学生也都是各有各的特长。在看似和乐融融的芭乐校园，却有一个让校长和教导主任头疼的“终极一班”。在终极一班，这里有KO榜排行第三的班级老大汪大东（汪东城 饰）。大东敬畏的东西只有班主任田欣，其余的都不放在眼里。新学期开学，班级转来了二位新转校生王亚瑟（辰亦儒 饰）和丁小雨（炎亚纶 饰）。二人皆是KO榜上响当当的人物，这让班级老大大东的位置受到了威胁，于是一场决斗在三人间展开，不打不相识的三人迅速结为了好友。开始接受来自外在邪恶势力的挑战……